Studio Legale Sisti

Il Decreto Dirigenziale del 23 aprile 2026, pubblicato nel bollettino ufficiale del ministero della giustizia il 31 maggio 2026 (n. 10), introduce un tassello operativo di fondamentale importanza nell'ordinamento della gestione della crisi d'impresa.



Questo provvedimento¹ si inserisce organicamente nel sistema delineato dal codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza (CCII) per recepire in via attuativa le rilevanti modifiche introdotte dal d.lgs. 13 settembre 2024, n. 136, comunemente denominato "correttivo". 

Sotto il profilo strettamente formale, l'atto si qualifica come un provvedimento amministrativo dirigenziale di attuazione. Non configurandosi come fonte primaria del diritto, esso non possiede la facoltà di introdurre obblighi che risultino incompatibili con il quadro normativo di rango sovraordinato. Ciononostante, la sua portata sostanziale si rivela estremamente vasta: l'atto traduce in indicazioni pratiche gli obblighi di legge, aggiornando il corredo tecnico-operativo indispensabile per l'accesso agli strumenti della composizione negoziata, quali la piattaforma telematica, il test pratico, la lista di controllo particolareggiata e il protocollo di conduzione. 

Per i professionisti e i consulenti d'impresa, l'interpretazione del testo richiede una lettura stratificata e un attento coordinamento sistematico. 

Il documento adotta una precisa bussola terminologica e semantica: 

• l'impiego del verbo "deve" esprime una regola operativa rigidamente vincolante discendente dal CCII; 
• il ricorso a formule quali "è opportuno", "può" o "di norma" identifica raccomandazioni e buone prassi orientative, prive di efficacia inderogabile. 
  
  

Natura, finalità e funzione del test pratico

Una delle principali novità rispetto al decreto del 2023 è costituita dal rafforzamento del test pratico per la verifica della ragionevole perseguibilità del risanamento, strutturato per consentire all'imprenditore di valutare preliminarmente la sostenibilità del proprio indebitamento. 

Il test di autodiagnosi, riformulato e più dettagliato, pone maggiore attenzione alla sostenibilità del piano e alla continuità aziendale e si fonda sulla "consapevolezza" del debito complessivo da servire e sulla quantificazione dei flussi finanziari che possono essere ordinariamente destinati al suo soddisfacimento. 

Al contempo, il test fornisce all'esperto indipendente un supporto metodologico essenziale per comprendere se vi siano concrete prospettive di risanamento aziendale. 

E' opportuno evidenziare che, specialmente nell'ultimo decennio, per cercare di porre un freno al sempre più frequente fallimento di realtà produttive del nostro Paese, gli studiosi di diritto e quindi il legislatore hanno cercato di aumentare gli strumenti a disposizione per individuare e prevenire la crisi. 

Gli imprenditori debbono pertanto leggere da subito, ossia già con imprese sane e produttive, queste raccomandazioni ed i soggetti che sono deputati alla verifica e controllo devono pretendere comportamenti virtuosi e adeguati.

E' chiara la sempre più stretta connessione tra le norme civilistiche², il codice della crisi d'impresa³ ed è giunto il momento che gli imprenditori prendano coscienza (innanzitutto nel loro interesse) della necessità di adottare organizzazioni e strumenti adeguati a prevenire e rilevare tempestivamente l'eventuale crisi.

Il decreto dirigenziale del 23 aprile 2026 sulla composizione negoziata della crisi d'impresa ha ritenuto opportuno modificare e aggiornare il test pratico per la verifica della ragionevole perseguibilita' del risanamento, operando un esplicito richiamo al test contenuto nell'articolo 3, comma 3, lett. c) del CCII⁴, a conferma la sua natura di strumento di ausilio. 

Un'impresa dotata di misure idonee o di assetti organizzativi adeguati – valutati in relazione alle dimensioni aziendali e alla minore complessità delle strutture – disporrà nativamente degli elementi necessari per la corretta compilazione della lista di controllo e per l'effettuazione del test. 

Sotto il profilo concettuale, il test non diagnostica la crisi in sé, ma contribuisce alla sua prognosi. Esso, infatti, non è finalizzato a individuare o certificare una situazione di crisi o di insolvenza, la sua funzione consiste piuttosto nel misurare il grado di prevedibile difficoltà del percorso di risanamento e nel comprendere in quale misura siano necessarie iniziative in netta discontinuità rispetto al passato.

L'architettura metodologica bifasica e l'ipotesi di stazionarietà

Il fulcro dell'intervento ministeriale risiede in un profondo irrigidimento metodologico improntato alla massima prudenza valutativa, volto a evitare sovrastime delle risorse e sottostime degli oneri. A tale fine, viene strutturata una netta separazione in due fasi distinte: 

1. il test iniziale (fase corrente): viene eseguito sulla situazione corrente dell'impresa e tiene conto esclusivamente delle iniziative di ristrutturazione aziendale già concretamente adottate o realizzate. In questa fase, il test esclude categoricamente gli effetti delle strategie d'intervento e delle azioni industriali o finanziarie soltanto pianificate o previste nel progetto di piano. Si delimita così l'entità oggettiva dello squilibrio in essere senza farsi condizionare da aspettative future indeterminate; 
2. la verifica di coerenza (fase successiva): una volta che l'imprenditore ha definitivamente individuato e strutturato le azioni industriali all'interno del piano di risanamento, l'esperto procede a effettuare nuovamente il test. In questa seconda istanza si terrà conto degli effetti previsti nel piano per valutarne la credibilità e la coerenza complessiva prima di sottoporlo ai creditori. 

Per mitigare la complessità applicativa e salvaguardare le finalità pratiche dello strumento, il debito e i flussi al suo servizio sono assunti nell'ipotesi di stazionarietà dell'andamento aziendale. Questo approccio prudenziale comporta rilevanti vantaggi contabili ed economici: 

• evita la formulazione di assunzioni arbitrarie sulle prospettive future di andamento aziendale; 
• neutralizza le variazioni del capitale circolante netto (CCN), esonerando il professionista dal formulare assunzioni sul ciclo di conversione in cassa; 
• limita l'assunzione delle passività potenziali nei soli confini in cui esse si traducano in effettivi ed imminenti esborsi finanziari. 

La contestualizzazione dei flussi impone la stima del margine operativo lordo (MOL) dell'esercizio in corso, il quale deve essere opportunamente normalizzato per escludere gli effetti di operazioni straordinarie o non ricorrenti, e per riflettere l'effetto ad anno intero delle azioni di ristrutturazione già attuate. In alternativa, se ritenuto più affidabile (o se lo svolgimento avviene a pochi mesi dalla chiusura), è possibile ricorrere ai dati storici dell'esercizio precedente, ferma restando l'esigenza di normalizzazione. 

L'ipotesi di stazionarietà e i parametri della soglia A/B

La complessità del risanamento è misurata matematicamente dal rapporto tra l'entità del debito che deve essere ristrutturato e i flussi finanziari annui posti al suo servizio: 

Grado di difficoltà = A/B

Dove:

• A è il debito complessivo da servire. 
• B rappresenta i flussi annui generati dall'impresa in situazione stazionaria. 

Per garantire una perfetta simmetria tra i due aggregati, operano i seguenti criteri di computo:

1. Determinazione del debito da servire (A)

Il calcolo del debito complessivo da servire avviene mediante la somma algebrica delle seguenti componenti quantitative:

componenti con segno positivo (+): 

1. il debito scaduto di qualsiasi natura; 
2. il debito non scaduto derivante da investimenti o da operazioni estranee all'attività ordinaria ricorrente, compresa la sottoscrizione del capitale di partecipate; 
3. il debito oggetto di riscadenzamento, moratoria o rateazione; 
4. il debito finanziario complessivo, compresa la quota in linea capitale relativa ai contratti di leasing finanziario; 
5. gli esborsi finanziari annui attesi a fronte di fondi TFR e altre passività potenziali per la sola quota eccedente rispetto agli accantonamenti ricompresi nel margine operativo lordo; 

componenti con segno negativo (-): 

6. le esistenze di cassa e le disponibilità finanziarie valutate al valore di realizzo; 
7. l'ammontare dei versamenti dovuti da parte dei soci per la sottoscrizione del capitale;
8. i crediti di qualsiasi natura non derivanti dalla gestione operativa ordinaria ricorrente, nei limiti del valore concretamente realizzabile, con esclusione dei crediti verso imprese del gruppo in crisi; 
9. gli impegni irrevocabili dei soci o di terzi ad eseguire apporti di patrimonio netto; 
10. il valore netto di realizzo di immobilizzazioni per le quali siano già stati ottenuti impegni vincolanti di acquisto. 

Dal debito da servire (A) viene radicalmente escluso il debito operativo corrente non scaduto e non oggetto di riscadenzamenti o rateazioni. Parimenti, lo stato stazionario consente di escludere dal debito le linee di credito autoliquidanti che non presentino anomalie (partite insolute) o probabilità di revoca o mancato rinnovo. Di contro, è ammesso escludere il debito commerciale scaduto il cui ritardo sia puramente fisiologico, contenuto negli usi e costumi e privo di reazioni da parte dei creditori. 

2. Determinazione dei flussi annui al servizio del debito (B)

I flussi annui stazionari si ottengono partendo dal forecast del Margine Operativo Lordo (MOL) dell'esercizio in corso, normalizzato per escludere elementi straordinari o non ricorrenti e per includere l'effetto ad anno intero delle iniziative di ristrutturazione aziendale già adottate. In alternativa, se ritenuto più affidabile, è possibile ricorrere ai dati storici dell'esercizio precedente, fermo restando l'obbligo di normalizzazione. 

1. dal MOL previsto normalizzato vengono dedotti algebricamente con segno negativo: 
2. gli investimenti annui di mantenimento necessari a preservare l'efficienza aziendale;
3. le imposte sul reddito annue, escludendo le imposte anticipate prive di manifestazione finanziaria; 
4. gli interessi annui relativi alle linee di credito autoliquidanti escluse dal computo del debito;
5. si sommano con segno positivo i frutti annui delle immobilizzazioni finanziarie delle quali non è prevista la dismissione;
6. si deducono (con segno negativo) i ricavi derivanti da operazioni infragruppo dei quali non sia probabile il regolare incasso.
    

Soglie di allarme e scenari di regolazione della crisi

In presenza di un sostanziale equilibrio economico prospettico (flussi B > 0), il quoziente risultante dal test offre una prima indicazione di massima circa gli anni necessari per estinguere la posizione debitoria e l'intensità degli interventi richiesti. 

Il legislatore individua specifici scenari operativi: 

• A/B ≤ 1: configura un indice di difficoltà estremamente contenute. 
• 1 < A/B ≤ 3: le difficoltà crescono ma rimangono contenute. In assenza di particolari specificità, come la concentrazione del debito in capo a pochi creditori, l'andamento corrente dell'impresa è sufficiente a individuare il percorso di risanamento, e la redazione del piano d'impresa assume minore rilevanza rispetto alle dirette proposte formulate ai creditori; 
• 3 < A/B ≤ 5: il risanamento cessa di essere inerziale e dipende strettamente dall'efficacia e dall'esito delle iniziative industriali da adottare. Assume precipua rilevanza la redazione del piano d'impresa secondo le migliori pratiche recepite nella check list della Sezione II⁵; 
• A/B > 5: la presenza di un MOL positivo potrebbe non bastare. Si rende necessaria la continuità aziendale in via indiretta, attraverso la cessione totale o parziale dell'azienda o di rami di essa, a condizione che si attendano risorse adeguate a soddisfare il debito ristrutturato; 
• assenza di equilibrio economico a regime (B ≤ 0): impone l'adozione immediata di severe iniziative in totale discontinuità rispetto alla normale conduzione, quali interventi sui processi produttivi, modifiche del modello di business, aggregazioni o dismissioni. 

Queste soglie non operano come automatismi rigidi, ma conservano una funzione euristica che richiede sempre il giudizio critico del professionista. Ad esempio, l'attesa giustificata di un radicale cambiamento del mercato limita la valenza indicativa del test, imponendo adeguamenti nei flussi per l'impatto sul capitale circolante netto e sul conseguente debito da servire.

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Note:

¹ che aggiorna e sostituisce, per i profili operativi della composizione negoziata, il precedente Decreto dirigenziale del 21 marzo 2023, emanato in attuazione degli artt. 5-bis, 13 e 17 del Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza. (torna al testo)

² a partire dall'art. 2086 c.c., modificato dal D.Lgs. 12/01/2019 n. 14 a decorrere dal 16.03.2019, che ha stabilito: "L'imprenditore, che operi in forma societaria o collettiva, ha il dovere di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi dell'impresa e della perdita della continuità aziendale, nonché di attivarsi senza indugio per l'adozione e l'attuazione di uno degli strumenti previsti dall'ordinamento per il superamento della crisi e il recupero della continuità aziendale." (torna al testo)

³ L'art. 3 del citato D.Lgs 14/19 ha stabilito:
"1. L'imprenditore individuale deve adottare misure idonee a rilevare tempestivamente lo stato di crisi e assumere senza indugio le iniziative necessarie a farvi fronte.
2. L'imprenditore collettivo deve istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato ai sensi dell'articolo 2086 del codice civile, ai fini della tempestiva rilevazione dello stato di crisi e dell'assunzione di idonee iniziative." (torna al testo)

⁴ Il comma 3 dell'art. 3 ccii prevede "Al fine di prevedere tempestivamente l'emersione della crisi d'impresa, le misure di cui al comma 1 e gli assetti di cui al comma 2 devono consentire di:
a) rilevare eventuali squilibri di carattere patrimoniale o economico-finanziario, rapportati alle specifiche caratteristiche dell'impresa e dell'attività imprenditoriale svolta dal debitore;
b) verificare la sostenibilità dei debiti e le prospettive di continuità aziendale almeno per i dodici mesi successivi e rilevare i segnali di cui al comma 4;
c) ricavare le informazioni necessarie a utilizzare la lista di controllo particolareggiata e a effettuare il test pratico per la verifica della ragionevole perseguibilità del risanamento di cui all'articolo 13, al comma 2." (torna al testo)

⁵ argomento che tratteremo in altro articolo su questa rivista. (torna al testo)